一、 股權是什么，具體包括哪些權利?

　　答：股權是投資人投資公司而享有的權利，來源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權。投資人對公司的投資實質(zhì)上是對投資財產(chǎn)權利的有限授予，授予公司的財產(chǎn)權利成為公司法人對投資財產(chǎn)的財產(chǎn)權，保留下來的權利及由此派生的衍生權利就成為投資人的股權。

　　股權內(nèi)容比較豐富，主要包括：(1)股東身份權;(2)參與決策權;(3)選擇、監(jiān)督管理者權;(4)資產(chǎn)收益權;(5)知情權;(6)提議、召集、主持股東會臨時會議權;(7)優(yōu)先受讓和認購新股權;(8)轉(zhuǎn)讓出資或股份的權利;(9)股東訴權。

　　二、 股權的內(nèi)容都一樣嗎?

　　一般而言，股東所擁有的股權在性質(zhì)上是相同的，只在份額上有所差別，但是公司章程可以對股權的內(nèi)容進行規(guī)定，如將股權與決策權分離，就決策權問題進行特別規(guī)定。

　　此外，股票可以分為優(yōu)先股和普通股，優(yōu)先股通常會預先設定股息收益率，優(yōu)先分配股息，但不能上市流通，也不能參與決策。

　　三、 什么是股權轉(zhuǎn)讓?

　　答：股權轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部股權或者部分股權。

　　四、 法律對股權轉(zhuǎn)讓有哪些限制?

　　答：根據(jù)公司類型的不同，法律對股權的轉(zhuǎn)讓有不同的限制。

　　就有限責任公司而言，股權轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全自由，而外部轉(zhuǎn)讓則需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權。此外，由于《公司法》第七十一條第四款規(guī)定“公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此公司章程中如果對股權轉(zhuǎn)讓有不違反法律強制性規(guī)定的特殊規(guī)定，則以公司章程的規(guī)定為準。

　　就股份有限公司的股權轉(zhuǎn)讓限制而方，主要有以下幾點：

　　1. 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　2. 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　4. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

　　5. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司股份。

　　五、 股權的各項內(nèi)容能否分別轉(zhuǎn)讓?

　　答：不能。如前所述，股權基于投資者對投資財產(chǎn)的所有權，股權的各項內(nèi)容是在此基礎上衍生出來的，并不可分。

　　六、 股權轉(zhuǎn)讓有哪些方式?

　　答：股權轉(zhuǎn)讓可以分為直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓。

　　直接轉(zhuǎn)讓是指出讓人將屬于自己的股權直接轉(zhuǎn)讓給受讓人;間接轉(zhuǎn)讓是指出讓人與股權并非通過雙方意思一致的方式轉(zhuǎn)讓，包括繼承、公司合并等情況。

　　直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實意義在于，部分股權轉(zhuǎn)讓交易如果從直接轉(zhuǎn)讓變成間接轉(zhuǎn)讓可以實現(xiàn)避稅的效果。

　　七、 股東可以退股嗎?

　　答：股東可以通過減少注冊資本的方法實現(xiàn)退股。

　　公司注冊資本減少是指公司依法對已經(jīng)注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產(chǎn)流出與否，分為實質(zhì)性減資和形式性減資。實質(zhì)性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，這種減資方式就能實現(xiàn)股東的退股。

　　八、 公司在何種情況下可以回購股東股權?

　　答：除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購股東股權。

　　對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給本公司職工;

　　(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　九、 股權轉(zhuǎn)讓后能否要求行使原知情權?

　　答：不能。知情權是股東享有對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，但是股東在股權轉(zhuǎn)讓后不能要求行使公司向其透露其擁有股權期間的經(jīng)營管理狀況。上海高院即明確規(guī)定股東權利不能與其股東身份相分離，股東退出公司喪失了股東身份，不再對公司享有股東權，故其請求對公司行使知情權的權利也隨之喪失。

　　事實上，如果允許原股東繼續(xù)對公司行使知情權，將對公司的正常經(jīng)營造成不利影響，甚至導致公司商業(yè)秘密外泄。

　　十、 股權轉(zhuǎn)讓后能否請求其持股期間公司盈利的分紅?

　　答：根據(jù)具體情況而定。

　　如果在股權轉(zhuǎn)讓前公司股東會已經(jīng)表決通過股利分配方案，只是沒有落實，由于股利分配方案通過后股東對股利就有獨立于股權的債權請求權，出讓人即使轉(zhuǎn)讓了股權也可以請求該分紅;如果股利分配方案是在股權出讓后通過的，由于分紅收益權依附于股權，則出讓人無權請求該分紅。

　　當然，如果出讓人與受讓人在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對原持股期間的公司盈利分紅有特別的約定，從該約定。

　　十一、 股權轉(zhuǎn)讓需要交納哪些稅款，如何計算稅額?

　　答：個人股東股權轉(zhuǎn)讓需交納個人所得稅(20%)和印花稅(0.5‰)。法人股東股權轉(zhuǎn)讓需交納企業(yè)所得稅(25%)和印花稅(0.5‰)。根據(jù)財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知》的規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

　　必須要注意的是，根據(jù)《國家稅務總局關于加強股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)的相關規(guī)定，納稅(包括取得免稅、不征稅證明)是到工商行政管理部門辦理股權變更登記的必要前提。

　　十二、 就股權轉(zhuǎn)讓繳納個人所得納時需要注意哪些方面?

　　答：第一，正確計算股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅。股權轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓股權的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅，稅率為20%。股權轉(zhuǎn)讓收入不僅是現(xiàn)金，也包括實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益，非貨幣形式的轉(zhuǎn)讓收入往往被納稅人忽視，誤以為不用繳稅。

　　第二，準確界定納稅義務發(fā)生時間，及時納稅。發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓行為后，納稅人(轉(zhuǎn)讓方)或扣繳義務人(受讓方)應在規(guī)定時間內(nèi)，向主管稅務機關申報繳納股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅款，并報送相關資料。

　　第三，注意納稅申報地點。納稅申報應在股權變更企業(yè)所在地，而不是自然人股東所在地。

　　第四，股權交易價格要公允。股權轉(zhuǎn)讓交易價格不是“我的股權我做主”，無正當理由的低價轉(zhuǎn)讓，稅務機關有權按凈資產(chǎn)或類比法核定交易價格計征個人所得稅。

　　第五，轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低要有正當理由。股權交易價格雖明顯偏低，但有正當理由的，應向主管稅務機關提供相應證據(jù)材料。

　　第六，簽訂低價轉(zhuǎn)讓陰陽合同風險大。一些納稅人為逃避納稅義務，簽訂低價轉(zhuǎn)讓的陰陽合同，會給股權受讓方帶來涉稅風險，因為下次股權再轉(zhuǎn)讓時，可扣除的成本是前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買方負擔的稅費。各地稅務機關通過建立電子臺賬、跟蹤股權轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅費情況，形成股權轉(zhuǎn)讓所得征管鏈條，陰陽合同如同地雷，會給受讓方帶來巨大損失。

　　第七，個人股權轉(zhuǎn)讓或其他終止投資經(jīng)營情形時取得違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項，也要繳納個人所得稅。納稅人因股權轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的各項收入，即使以違約金、補償金、賠償金等名目收回，也屬于股權轉(zhuǎn)讓所得，應繳納個人所得稅。

　　十三、 哪些屬于股權轉(zhuǎn)讓價格低于成本的合理理由?

　　答：《國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告 》明確以下是股權轉(zhuǎn)讓價格低于成本的合理理由：

　　(一)所投資企業(yè)連續(xù)三年以上(含三年)虧損;

　　(二)因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權;

　　(三)將股權轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人;

　　(四)經(jīng)主管稅務機關認定的其他合理情形。

　　十四、 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應包括哪些內(nèi)容?

　　答：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議一般應包括下列內(nèi)容：

　　(一)當事人雙方基本情況，包括轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等。

　　(二)公司簡況及股權結(jié)構。

　　(三)轉(zhuǎn)讓方的告知義務。

　　(四)股權轉(zhuǎn)讓的份額，股權轉(zhuǎn)讓價款及支付方式。

　　(五)股權轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式。

　　(六)股東身份的取得時間約定。

　　(七)股權轉(zhuǎn)讓變更登記約定，實際交接手續(xù)約定。

　　(八)股權轉(zhuǎn)讓前后公司債權債務約定。

　　(九)股權轉(zhuǎn)讓的權利義務約定。

　　(十)違約責任。

　　(十一)適用法律爭議解決方式。

　　(十二)通知義務、聯(lián)系方式約定。

　　(十三)協(xié)議的變更、解除約定。

　　(十四)協(xié)議的簽署地點、時間和生效時間。

　　十五、 股權轉(zhuǎn)讓合同從何時生效?

　　答：股權轉(zhuǎn)讓合同不屬于應當辦理批準、登記手續(xù)才生效的合同，因此股權轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。

　　十六、 實現(xiàn)股權轉(zhuǎn)讓一般需要有哪些手續(xù)?

　　答：一般情況下，股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)過以下手續(xù)：

　　(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權債務、股權轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。

　　(二)需要另外那位股東對欲相關股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權，出具放棄優(yōu)先購買權的承諾或證明。

　　(三)需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

　　(四)需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

　　(五) 在上述文件簽署后30日內(nèi)，向稅務部門交納相關稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。

　　十七、 股權轉(zhuǎn)讓合同生效是否等于股權轉(zhuǎn)讓已經(jīng)實現(xiàn)?

　　答：不等于。股權轉(zhuǎn)讓合同生效是指股權轉(zhuǎn)讓合同對合同雙方產(chǎn)生了法律約束力，即出讓人有轉(zhuǎn)讓股權，受讓人有支付對價的義務，但此時股權仍未發(fā)生轉(zhuǎn)移，只有完成上述手術，辦理工商變更登記，受讓人才能真正有效地行使股權。

　　十八、 股權轉(zhuǎn)讓的價格是否需要與出資額相同?

　　答：不需要。北京恒拓遠博高科技發(fā)展有限公司與薛輝股權轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案(《人民司法?案例》 2008年第20期)的裁判要旨明確指出：“股權轉(zhuǎn)讓價格的確定是股權轉(zhuǎn)讓的重要內(nèi)容之一，而股權的價值與有形財產(chǎn)不同，其價值由多種因素構成?！?/span>

　　如果公司發(fā)展良好，其股權轉(zhuǎn)讓價格一般高于股權對應的出資額，如果公司連年虧損，則有可能低于出資額。事實上，股份有限公司的股權在證券交易所內(nèi)交易，其價格明顯與出資額并無絕對關系。

　　十九、 隱名股東(實際投資人)是否有權轉(zhuǎn)讓股權?

　　答：隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人?！豆痉ń忉?三)》將隱名股東稱為實際投資人，將名義出資人稱為名義股東。

　　根據(jù)《公司法解釋(三)》第二十五條的規(guī)定，名義股東處分其名下股權的可以參照認定為無權處分。換言之，隱名股東(實際投資人)是真正有權處分股權的人，其有權轉(zhuǎn)讓股權。

　　程俊訴崔焱、王國林股權轉(zhuǎn)讓案亦確認實際投資人轉(zhuǎn)讓股權的合同有效。

　　二十、 隱名股東(實際投資人)轉(zhuǎn)讓股權需要注意哪些方面的問題?

　　答：首先，因為名義股東才是股東名冊登記的股東，所以需要名義股東配合簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，否則一旦發(fā)生爭議會存在履約不能的風險，會增加訴訟風險。

　　涉及到股權方面，還有很多內(nèi)容，如果貴公司想要詳盡了解的，可以跟我們聯(lián)系。